bwin吉林省西点药业科技发展股份有限公司 关于董事会换届选举的公告

　　bwin本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司于2023年7月18日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，公司独立董事对本次换届选举相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司第七届董事会提名，公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名张俊先生、石英秀先生、孟永宏先生、刘淑敏女士、申太根先生、王致锋先生6人为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）；公司第七届董事会提名苏冰女士、卢相君先生、吴楠楠女士3人为公司第八届董事会独立董事候选人，其中卢相君先生为会计专业人士（简历详见附件2）。

　　上述拟任董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员的三分之一。

　　公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述第八届董事会董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》规定的董事任职资格。上述独立董事候选人苏冰女士、卢相君先生、吴楠楠女士已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他非独立董事候选人一并提交公司2023年第二次临时股东大会审议并将采用累积投票制对每位候选人分别投票选举。公司第八届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　为保证董事会正常运作，在新一届董事会产生前，公司第七届董事会各位董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　公司第八届董事会正式选举生效后，公司第七届董事会董事丁世国先生、王保忠先生、刘彦斌先生于将不再担任公司非独立董事职务；张士宇先生、杨雪女士将不再担任公司独立董事职务。截至本公告披露日，除董事王保忠先生通过北京鼎新联合投资管理有限公司-北京鼎新联合投资发展中心（有限合伙）间接持有79.41万股外，其余人员未持有公司股份，以上董事不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对丁世国先生、王保忠先生、刘彦斌先生bwin、张士宇先生、杨雪女士在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。

　　1、张俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年出生，本科学历，高级工程师。曾任吉林市人大代表、磐石市政协委员。历任吉林省松源制药厂助理工程师，长春市春城制药厂新产品开发研究室副主任、厂长助理。自1991年加入本公司，现任公司董事长、总经理。

　　截至本公告披露日，张俊先生作为公司实际控制人目前持有公司股份19,627,034股，持股比例24.29%。与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　2、石英秀先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年出生，本科学历，高级工程师、执业药师。历任长春市春城制药厂技术主任。自1992年加入本公司，现任公司董事、副总经理。

　　截至本公告披露日，石英秀先生目前持有公司股份1,972,117股，持股比例2.44%。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　3、孟永宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，本科学历，主任药师、执业药师。历任吉林省结核病医院药师，一汽总医院主任药师，吉林省三普药业股份有限公司经理。自2004年加入本公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　截至本公告披露日，孟永宏先生目前持有公司股份1,376,249股，持股比例1.7%。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条及第3.2.5条规定的情形。

　　4、刘淑敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1970年11月出生，本科学历，正高级工程师。历任长春同心制药厂化验员，吉林省参茸集团国利药业公司生产技术部部长，长春精优药业股份有限公司总工办主管，长春英联生物技术有限公司质量管理部经理，吉林英联生物制药股份有限公司质量总监。自2023年加入本公司，现任公司质量总监。

　　截至本公告披露日，刘淑敏女士目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　5、申太根先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年2月出生，本科学历，主任医师。历任磐石市医院普外科医师，磐石市医院普外科副主任，磐石市医院副院长。现任吉林石城司法鉴定所所长。

　　截至本公告披露日，申太根先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　6、王致锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年8月出生，本科学历，注册会计师，高级审计师。历任吉林财贸学院成人教育学院成人教育处副科长、统计学院分团委书记、会计师事务所（学校主办）注册会计师、新区建设指挥部副总指挥、计划财务处副处长、审计处处长、计划财务处处长。现任吉林财经大学教工。

　　截至本公告披露日，王致锋先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　1、苏冰女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年出生，本科学历，研究员职称。历任白求恩医科大学制药厂技术员、质量部部长。自2020年任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，苏冰女士目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分bwin，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　2、卢相君先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年11月出生，博士,教授，CPA，ACCA。历任吉林省公路工程局会计，长春税务学院会计系教师、系副主任，长春税务学院教务处副处长，吉林财经大学会计学院院长，吉林财经大学教务处处长。现任吉林财经大学研究生院院长，兼任东北证券股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，卢相君先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　3、吴楠楠女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1987年5月出生，硕士，律师。历任吉林省高级人民法院法官助理，吉林上维律师事务所实习律师。现任上海市锦天城（长春）律师事务所专职律师、合伙人。

　　截至本公告披露日，吴楠楠女士目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2023年7月18日9:00以现场结合通讯方式在吉林省长春市卫星路1471号公司会议室召开。本次会议通知于2023年7月13日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事。会议由董事长张俊先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，现场参加董事会的董事有张俊先生、孟永宏先生、石英秀先生，以通讯方式参会并表决的董事有丁世国先生、王保忠先生、刘彦斌先生、张士宇先生、杨雪女士、苏冰女士。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

　　经公司第七届董事会提名，公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名张俊先生、石英秀先生、孟永宏先生、刘淑敏女士、申太根先生、王致锋先生6人为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　上述拟任董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方式投票表决。

　　上述人员简历详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

　　经公司第七届董事会提名苏冰女士、卢相君先生、吴楠楠女士3人为公司第八届董事会独立董事候选人，其中卢相君先生为会计专业人士，任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　上述拟任董事候选人中独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员的三分之一。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方式投票表决。

　　上述人员简历详见公司于同日在巨潮资讯网（）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　结合公司发展需求及财务情况，董事会同意公司使用1,485万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.98%。该事项符合相关法律法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次董事会审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，现提请于2023年8月3日（星期四）召开公司2023年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币1,485万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕5号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,020.0986万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币22.55元，募集资金总额为人民币45,553.22万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币39,093.31万元。

　　上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月18日出具的大华验字[2022]000086号《验资报告》验证。

　　公司已将募集资金存放于公司为本次发行开立的募集资金专户，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司长春分行、平安银行股份有限公司长春分行、中国建设银行股份有限公司吉林省分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　公司超额募集资金总额为49,527,157.17元，公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议，并于2022年5月26日召开2021年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币1,485万元用于永久补充流动资金。

　　截至2023年5月26日，超募资金累计使用1,485万元，超募资金账户余额为34,677,157.17元，存放于募集资金专户管理。除本公告中披露的拟使用超募资金永久性补充流动资金外，剩余超募资金尚未确定投向。

　　结合公司2023年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币1,485万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%，十二个月内累计未超过超募资金总额的30%。

　　公司本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过，自股东大会审议通过之后实施。

　　1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；

　　2bwin、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。结合公司发展需求及财务情况，董事会同意公司使用1,485万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.98%。该事项符合相关法律法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用1,485万元超募资金永久补充流动资金事项。

　　经审查，我们认为，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。认为公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规规定。因此，我们同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　4、海通证券股份有限公司《关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年8月3日（星期四）14:00召开2023年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　2、会议召集人：董事会。第七届董事会第十八次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的具体时间为：2023年8月3日9:15-15:00。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　1、上述提案1、2、3将采用累积投票制进行表决，本次会议应选非独立董事6人，独立董事3人，非职工代表监事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事、非独立董事和非职工代表监事的表决分别进行，逐项表决。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　2、上述提案已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告或文件。

　　3、提案1、2、3、4项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。

　　股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。本次股东大会不设置总议案。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本人/本单位作为吉林省西点药业科技发展股份有限公司的股东,共持有其__________股股票，兹委托___________先生/女士代表本人/本单位出席吉林省西点药业科技发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。受托人有权按照本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为在本次会议的相关文件上签字。如没有作出明确投票指示，受托人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司于2023年7月18日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　公司第八届监事会由5名监事组成，其中非职工代表监事3名，职工代表监事2名。经公司第七届监事会提名成锦女士、潘贤平先生、马端香女士3人为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

　　上述非职工代表监事候选人需提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议，并将采用累积投票制对每位候选人分别投票选举。非职工代表监事经股东大会选举产生后，将与另外2名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会，其中职工代表监事的比例未低于三分之一。公司第八届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　为保证监事会正常运作，在新一届监事会产生前，公司第七届监事会各位监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行监事义务和职责。

　　公司第八届监事会正式选举生效后，公司第七届监事会监事高叔轩先生于将不再担任公司非职工代表监事职务。截至本公告披露日，高叔轩先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司监事会对高叔轩先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。

　　1、成锦女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1965年8月出生，硕士，正高级工程师。历任佳木斯化学制药厂研究所技术员，吉林省中医中药研究院药厂化验员、质量保证部部长。自2003年加入本公司，现任公司监事、新产品研发中心项目部部长。

　　截至本公告披露日，成锦女士目前未直接持有公司股份，通过磐石市欣青投资中心（有限合伙）间接持有公司股票110,000股，间接持股比例0.14%。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　2、潘贤平先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年12月出生，研究生学历。历任中国社科院研究助理，北京世经未来投资咨询有限公司分析师，上海丰瑞投资集团有限公司研究总监，中国人民大学环境学院研究项目主管，致达金控投资管理（北京）有限公司副总裁。现任职东辰投资控股有限公司董事总经理、监事。自2012年1月任公司监事。

　　截至本公告披露日，潘贤平先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　3、马端香女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1956年10月出生，本科学历，主任药师。历任白山市中心医院药剂科药师，药剂科副主任，药剂科主任，临床药学室主任。现任白山市康远医药股份有限公司质量副总经理。

　　截至本公告披露日，马端香女士目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条规定的情形。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“西点药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕5号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,020.0986万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币22.55元，募集资金总额为人民币45,553.22万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币39,093.31万元。

　　上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月18日出具的大华验字[2022]000086号《验资报告》验证。

　　公司已将募集资金存放于公司为本次发行开立的募集资金专户，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司长春分行、平安银行股份有限公司长春分行、中国建设银行股份有限公司吉林省分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　公司超额募集资金总额为4,952.72万元，公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议，并于2022年5月26日召开2021年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募资金人民币1,485.00万元用于永久补充流动资金。

　　截至2023年5月26日，超募资金累计使用1,485.00万元，超募资金账户余额为3,467.72万元，存放于募集资金专户管理。

　　结合公司2023年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币1,485.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%，十二个月内累计未超过超募资金总额的30%。公司本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过，自股东大会审议通过之后实施。

　　1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；

　　2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用超募资金人民币1,485.00万元用于永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审查，独立董事认为：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规规定。因此，同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用1,485.00万元超募资金永久补充流动资金事项。

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　声明人卢相君，作为吉林省西点药业科技发展股份有限公司第8届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过吉林省西点药业科技发展股份有限公司第{届数}届董事会提名委员会资格审查(如适用)，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　五、本人已经参加培训且培训时长符合中国证监会和深圳证券交易所要求，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。尚未参加培训的，本人已书面承诺在六十日内参加独立董事培训并取得培训证明。

　　七、本人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　八、本人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

　　九、本人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员。

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　声明人吴楠楠，作为吉林省西点药业科技发展股份有限公司第8届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过吉林省西点药业科技发展股份有限公司第{届数}届董事会提名委员会资格审查(如适用)，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　五、本人已经参加培训且培训时长符合中国证监会和深圳证券交易所要求，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。尚未参加培训的，本人已书面承诺在六十日内参加独立董事培训并取得培训证明。

　　七、本人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　八、本人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

　　九、本人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员。

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。