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　　bwin官方网站1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2022年度实现的归属于母公司的合并净利润160,575,547.42元。以母公司实现的净利润109,144,637.57元为基数，提取法定盈余公积10,914,463.76元，加上母公司上年结转未分配利润549,562,986.49元，并扣除期中已分配之现金股利140,540,746.83元后，母公司实际可分配利润507,252,413.47元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上交所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司现阶段实际经营情况，公司2022年度拟实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2023年3月13日，公司总股本427,976,616股，以此计算合计拟派发现金红利128,392,984.80元（含税）。公司2022年不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　国内烘焙食品行业起步较晚，于20世纪80年代由我国香港、台湾地区率先引入。2022年，我国GDP总量突破120万亿元，跃上新台阶，人均GDP 8.57万元，连续两年突破8万元。人均消费水平的增长、居民餐饮消费结构的调整，及年轻一代多样的饮食习惯，推动烘焙行业市场规模持续增长。面包、蛋糕等不仅作为主食，也作为休闲食品、节日食品，甚至作为一种时尚的生活方式，逐步成为消费者饮食结构的重要组成部分。消费者对产品品质和消费体验的要求提高，推动烘焙行业多样化、高端化发展，将助力烘焙行业量价齐升。

　　从消费层面看，我国烘焙行业处于高速发展期。根据Euromonitor的数据，2016年至2021年，中国烘焙行业年复合增速约7.9%，高于全球烘焙行业的平均增速。2022年中国烘焙食品行业市场规模达2853亿元，预计2025年市场规模将达3518亿元，拥有广阔的增长空间。从人均消费角度看，尽管我国人均烘焙食品消费量一直呈增长状态，但与发达国家和地区相比仍有一定差距。我国2021年人均烘焙食品消费量为7.7kg，不仅远低于欧美发达国家，也低于饮食习惯相似的日本、新加坡等亚洲国家，随着居民更加注重生活品质方面的消费，中国烘焙食品行业人均消费量有望持续上升。

　　公司所生产的烘焙油脂、淡奶油、馅料等是烘焙食品的主要生产原料，位于烘焙食品产业链上游，主要面向烘焙食品加工企业、现烤烘焙门店等中下游客户。近年来，我国烘焙产业的蓬勃发展，也带动了上游烘焙原料行业快速发展。

　　从竞争格局看，国内烘焙原料除了规模化企业外，还存在大量中小企业，行业竞争格局仍较为分散、竞争激烈且同质化。在消费升级的大背景下，下游烘焙企业产品对上游价格的敏感性相对偏弱，未来品牌知名度高、研发能力强、能提供定制化服务的头部企业将享有更大的营收提升空间。随着国内收入水平的提升、消费观念的转变，消费者更加看重烘焙产品的品质与口感，也会影响下游烘焙企业对原料的选用，推动中高端烘焙油脂的市场占比提升；以我司为代表的产品具有较高品质，公司具有较强成本控制力和原料掌控力，能够适应市场且可以不断调整产能、渠道和单品策略，兼具研发硬实力及终端服务软实力的专业优质企业，更能得到各界客户的信任，从而逐步提高市场份额。

　　从区域来看，随着国内对烘焙食品接受度的不断提升，烘焙食品市场由一二线城市向三四线城市乃至乡镇快速扩展。据美团数据统计，无论是烘焙食品的交易额增速，还是门店数增长占比统计，三线及以下的下沉市场都有更好的表现。 天猫数据显示，烘焙食品新消费者中下沉市场的占比更高 ，下沉市场增量空间值得挖掘。未来拥有更广的销售及营销网络、多元化渠道及运营能力的烘焙食品原料企业，将更具竞争优势。

　　冷冻面团相较传统烘焙兼具新鲜口感和规模效益两个方面的优势，能大幅优化烘焙门店的场地利用、节约制作时间、降低人工成本。随着下游烘焙门店租金成本、坪效问题以及人力成本持续上升，下游烘焙业参与者更加注重提高效率、压缩成本，带来冷冻面团发展的契机。我国冷冻面团需求近年来快速增长，成为烘焙产业增长较快的细分环节。但我国冷冻面团行业处于成长初期、基数较小，尽管增速快但总体渗透率仍较低。目前国内冷冻面团渗透率仅为10%左右，距离欧洲40%、美国70%左右的渗透率仍有较大的提升空间，发展前景广阔。

　　由于我国冷冻面团起步较晚，且对技术和初始投入存在较高要求，需要较长的时间周期和较高的资金成本，存在一定技术壁垒、资金壁垒、营销网络和服务壁垒，目前我国冷冻面团行业参与者并不多。对于冷冻面团行业来说，规模领先意味着更低的生产成本、更高的研发效率，且当下供应链建设、国外设备进口及安装调试的门槛越来越高，未来存在相当大的行业集中度提升空间。

　　公司深耕烘焙油脂领域27年，是国内烘焙原料行业的领军企业之一。在2021年 FoodTalks 全球食品特种油脂企业榜上位列全球11名，更为国内第一。同时公司秉持多元发展、求新求变的理念，持续发展淡奶油、乳制品、冷冻面团、馅料等多项烘焙相关业务，凭借在烘焙食品领域的综合实力、品牌知名度和行业地位，入选餐饮大数据研究与测评机构NCBD（餐宝典）选出的“2021中国烘焙供应链TOP10”榜单。

　　公司具有行业领先的研发实力，总部设有研发中心，同时在上海南侨、天津南侨、广州南侨、天津吉好、广州吉好分别设有研发部门。报告期内公司新增21项专利授权，截至2022年12月31日获得授权的专利共计120项，其中16项为发明专利，103项为实用新型，1项为外观设计；同时，公司曾多次参加全国糖果和巧克力标准化技术委员会、全国粮油标准化技术委员会、油料及油脂技术工作组、大陆商业联合会。公司研发部主管曾参与起草《饼店等级划分和评定》国家标准草案和植脂奶业标准。在技术研发和专业水平上，公司始终走在行业最前沿。

　　公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产和销售。深耕烘焙应用油脂领域27年，并逐步将业务拓展到淡奶油、乳制品、馅料等其他烘焙原料领域以及冷冻面团领域。公司始终秉持追求设备第一、技术第一、品质第一、服务第一的目标和使命，服务广大烘焙食品消费市场。

　　公司旗下产品线丰富，产品品类众多，能够满足烘焙、餐饮、茶饮、咖啡、商超、便利店、团膳、游乐休闲、食品工业等不同类型下游客户的多种需求。公司目前拥有于天津、广州、上海三地共四座生产工厂，客户遍及中国主要城市。凭借先进的研发技术、丰富的产品品类、高端的品质管理、360度顾问式全方位服务，加之多年的努力耕耘，公司已成为国内烘焙油脂市场的领军企业。

　　公司的产品包括烘焙应用油脂、淡奶油、乳制品、冷冻面团、馅料等五大系列，产品范围涵盖 200 多个品种。

　　烘焙油脂是烘焙食品最主要的生产原料之一，也是公司发展最早、最主要的产品系列。目前包括了南侨经典系列、南侨维佳系列、南侨澳仕系列、南侨欧仕系列、王牌系列、玉峰系列以及侨饼家汉饼专用油系等七大品类。产品品质高端、品类齐全，按照功能性又可分为搅拌类、裹油类、液态类、夹心类、汉饼类、馅料类等，能够充分满足烘焙、餐饮、食品工业等不同领域客户的多样需求。南侨烘焙应用油脂经过多年发展，在烘焙市场上有较高的知名度，是烘焙油脂领域头部品牌之一。

　　主要产品为侨艺800淡奶油、侨艺淡奶油（蛋糕专用）、JoyQ霜享、霜艺奶浆等；

　　（1）侨艺 800 淡奶油：是一款含乳脂冷藏型复合淡奶油产品。兼具稀奶油乳香醇厚和植脂奶油塑型能力强的优点，相较稀奶油更具价格优势，相较植脂奶油更健康且口感更好，近年来市场需求增长较快。该产品奶香浓郁、细腻丝滑，同时耐酸性强。不仅适用于蛋糕，也广泛应用于奶茶及蛋挞、慕斯等多种西点产品的制作。

　　（2）侨艺淡奶油（蛋糕专用）：看好近年来蛋糕市场的发展以及消费者对于蛋糕品质更高的追求，公司于今年3月推出蛋糕专用的侨艺淡奶油。侨艺淡奶油（蛋糕专用）以新鲜牛奶为主原料，口感细腻、打发量高、稳定性强、抹面顺滑，更适合用于蛋糕抹面。该产品推出后销量稳步上升，将进一步提升侨艺系列在蛋糕市场的市场占有率。

　　（3）JoyQ霜享系列：针对近年来现制茶饮、咖啡市场的蓬勃发展，公司推出JoyQ霜享系列产品，其中奶油顶、奶盖、基底乳产品能为茶饮客户提供便捷高效的全方位解决方案，有效提升门店效率。同时伴随近年来植物基风潮的盛行，植物奶也成为茶饮咖啡新选择，公司推出主打健康营养低负担的开心果燕麦奶油及开心果燕麦奶，两款产品0蔗糖、0胆固醇、0乳糖、0反式脂肪酸，含膳食纤维，符合消费者追求健康的趋势。

　　（4）霜艺奶浆：是一款制作软冰淇淋的奶浆产品。随取随用、操作便利省时、口感温润绵密，可以服务于烘焙店、餐厅、游乐园、电影院等众多休闲娱乐领域具有冰激凌消费场景的客户。

　　目前公司乳制品系列主要为欧洲进口的高端乳制品烘焙原料，包括米勒稀奶油系列、嘉瑞吉奶油芝士以及加得兰黄油、富比威黄油系列。公司未来计划开发更多乳制品烘焙原料，以应对国内烘焙行业更丰富多样的升级需求；

　　（1）米勒稀奶油系列：随着西式甜点、下午茶、私房蛋糕和网红蛋糕等高端烘焙热潮崛起，业界对于奶油的品质要求不断提高，进口纯乳脂稀奶油受到烘焙从业者及爱好者的大力追捧。公司从英国进口的米勒稀奶油系列口感细腻、乳香醇厚、定位高端，广泛应用于五星级酒店、高端烘焙店、网络蛋糕、私房烘焙等高端客户，也得到新中式点心、茶饮等客户的青睐。其中蓝米勒更是国内目前最受欢迎的进口稀奶油品牌之一。

　　（2）嘉瑞吉奶油芝士：奶油芝士是制作芝士蛋糕、半熟芝士、轻乳酪蛋糕等芝士甜品的重要烘焙原料。随著国内饮食多元化的发展，奶油芝士不只应用于烘焙，在奶盖饮料、咸食等领域也得到大量使用，奶油芝士的进口量也因此逐年增加。公司从西班牙引进的嘉瑞吉奶油芝士，具有质地柔软、口味清爽的差异化特色，为国内客户提供高品质进口奶油芝士的更多选择。

　　（3）加得兰黄油、富比威黄油：近年来黄油在国内餐饮和烘焙领域需求量逐渐增加，但由于国内黄油产能的限制，目前国内使用的黄油高度依赖进口。公司引进加得兰黄油、富比威黄油系列，希望服务于烘焙产品中有乳脂升级需求的客户。加得兰黄油来自英国北爱尔兰，金黄色泽、具新鲜牛乳风味；富比威黄油来自比利时，发酵工艺带来独特乳香风味；两款具有风味特色差异的黄油产品，能满足不断升级的烘焙客户需求。

　　冷冻面团是指在烘焙过程中完成部分或全部工序后进行冷冻处理得到的半成品，后续只需简单二次加工或加热便可完成烘焙成品的制作，从而节约使用者手工制作的成本和时间。公司冷冻面团产品种类包括：菠萝系列、可颂系列、丹麦系列、起酥系列、汤种系列、欧包系列、美点系列、多拿滋系列及基础面团系列等。客户囊括国内外烘焙业者、高端酒店、餐饮业者、新中式点心、茶饮、咖啡、商超量贩、空厨、公司、学校、团膳以及食品加工厂等众多不同业态。

　　近年来国内环境的催化及人力的短缺使得冷冻面团在国内迎来爆发期。通过使用冷冻面团，除了可以解决客户研发难、生产技术人员短缺、人工成本增加、门店坪效低等问题，为客户提供高效便捷、高附加值的解决方案，更能满足消费者追求新鲜现烤烘焙产品的消费趋势。除了现有品类，公司团队还可以根据客户的不同现烤环境、设备与人力条件，为客户设计、供应不同工序所需的定制化产品，以提高客户粘性。

　　为了使烘焙客户能够一站式采购，公司开发焙可诗、焙可芯两个馅料系列，可作为夹心，内馅等搭配各种烘焙产品。焙可诗为即食奶油馅料，焙可芯为于焙烤前后皆可使用的卡仕达馅料。两者均有多种口味，易与公司各系列产品进行搭配。

　　公司采购工作严格按照公司制定的采购管理办法、采购控制程序、供应商评审程序等规章制度执行。同时公司建立了完善的原物料类采购计划、乳制品采购计划、供应商选定机制、供应商管理、询价、议价、采购以及物资到货验收等机制。每年根据各事业部年度销售计划制定采购计划，再由各子公司根据每月滚动三至六个月的供应计划进行实际采购。

　　公司建立了以市场需求为导向，以销定产、计划性与机动性有效平衡的生产模式。生产部门根据年度计划作出费用预算、产销计划，并每月发出滚动三个月的预测，以便生产管理部门精确排程，根据各产线需求安排人力。生产过程中严格遵守作业标准，以确保产品质量。不同批次油品分开储存，先进先出，可溯源。罐区采用自动化管理系统，控制收发油量、品种、批号、油温。

　　公司采取直营和经销两种模式。直营渠道主要以品牌知名度较高的连锁客户及食品工业客户为主。公司为该类客户及时提供新烘焙产品的研发、技术支援、人员培训、门店营运管理咨询等附加服务，以建立长期稳定的合作关系。

　　对于三、四线城市范围内物流配送不便的中小型客户，公司通过经销模式，借助经销商广阔的辐射网络和影响力扩大市场覆盖范围，同时进一步提升南侨品牌在烘焙市场的知名度。公司向经销商的销售均为买断式销售，依据经销商销量、行为等进行考核，定期判定经销商等级。

　　此外，为了服务更多的烘焙业者，也为了触达青睐公司产品的C端消费者，公司于报告期内在天猫平台开设南侨食品旗舰店，在线上开展零售业务。未来，公司也将继续努力研究、开拓新渠道，提高公司整体销售水平。

　　海外方面业务体量较小，销售收入占比不到1%，包括销售烘焙油脂产品至马来西亚、越南等东南亚国家，并且尝试少量出口冷冻面团至日本和加拿大。公司积极开拓海外市场，目前已在新加坡设立全资子公司南侨贸易(新加坡)有限公司(Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.)，将新加坡公司定位为开拓东南亚市场的中心，并于报告期内向其增资。未来，公司将依托 “一带一路”及RCEP等政策支持，充分利用其贸易便利的条件拓展东南亚市场，加大力度覆盖、渗透新加坡、泰国、缅甸、印度尼西亚、越南及马来西亚等东南亚国家，建立高品质、高标准的贸易渠道，从而释放业务潜能，提升品牌在海外的知名度及市场占有率。

　　公司始终秉承“全方位顾问式”的服务理念，利用自身先进的研发技术和市场经验向客户提供关于产品、技术、门店等全面的指导和建议，与客户保持积极良性的互动，为客户创造特有的竞争优势，以此提高客户粘性。

　　公司在全国18个城市建立了客户服务中心，一方面可以为当地客户提供更快速、更便捷的售后服务，展现不同产品的应用优势，提供烘焙专业领域的辅导和技术培训课程。另一方面，还可以结合当地饮食文化特色自主创新，开发地域化的烘焙产品供客户参考和使用。报告内公司对大部分客户服务中心进行了升级改造，未来将会为客户提供更加高质量的专业服务。

　　“十四五”规划强调国内大循环为主体，着力打通国内生产、分配、流通、消费的各个环节，不断满足消费升级需求。经过全国人民的共同努力，改革开放全面深化、民生保障扎实有效、生态文明建设持续推进，十四五已然实现良好开局。国家对于国民食品安全保障与相关权益更为重视。同时高铁沿线发展经济、城镇化加速进行以及国内环境促使产业结构变化、内循环消费的快速提升，加速了三四线城市烘焙、餐饮市场的蓬勃发展。随着人均收入不断增加，越来越多的城镇人群有了足够的消费能力，消费观念进一步转变，对烘焙食品的认知度不断提升，加速了烘焙食品消费升级，将带动整个行业利润和收入的快速增长。

　　随着全国疫情防控形势总体向好，平稳进入“乙类乙管”常态化防控新阶段，跨省市和区域的人员流动性明显增加，线下客流逐步恢复高点，居民的消费信心也进一步修复。同时各地密集出台各类型的促消费政策，增强消费意愿、创造消费场景，使得社会整体消费保持了快速恢复的趋势，未来消费行业全面复苏可期。后疫情时代，随着居民压制的消费欲望的迸发，对于健康、悦己和便利的消费需求的有效释放，消费结构将逐步转型与升级，消费行业的预计将迈向更高质量发展的新阶段。

　　（1）头部高端会员店、精品超市近年提升对烘焙区的重视，运用现烤面包通过试吃引流、气味营销的方式成功实现了爆品的打造，使得商超烘焙区迅速崛起。加之国内环境对消费习惯的改变，消费者更习惯“一站式购足”并追求健康新鲜的现烤烘焙，在超市购买烘焙品的机率大大提升。商超渠道由于自身不会自建烘焙中央工厂，同时烘焙后厨空间不足，其现烤产品主要自冷冻面团的现场再加工。冷冻面团为商超渠道提供了供应链整体能力的解决方案，随着越来越多的商超积极跟进设立现烤烘焙区，冷冻面团在商超渠道的应用率还将进一步提升。

　　（2）随着房租、人力等成本增加，前店后厂的烘焙店有急切的降本增效的需求，冷冻面团能有效为烘焙门店提供有效解决方案，预计将逐渐受到烘焙门店的欢迎。

　　（3）咖啡店、新式茶饮店的盛行也带来冷冻烘焙的需求。大部分咖啡店与茶饮店等后厨面积较小，不具备放置烘焙生产设备的条件，而随着茶饮+烘焙热潮的崛起，越来越多咖啡或茶饮店开始搭配烘焙产品，带来对冷冻面团的需求提升。

　　（4）冷冻面团目前在我国餐饮渠道应用程度较低，但在餐饮业集中度提升、连锁化、供应链社会化逐渐成为我国餐饮业的发展趋势的大背景下，冷冻面团产品预计将与冷冻米面、预制菜、调理包等标准化产品一样成为餐饮渠道的重要环节。

　　（5）经历疫情的催化家庭烘焙逐渐流行，冷冻面团能协助消费者在家中轻松动手，无需专业技术也能打造安心便捷的现烤烘焙美味，家庭烘焙渗透率具有一定的提升空间。

　　过去的蛋糕产品大多为生日蛋糕，消费者需求频次低且对口感要求不高。如今随着消费升级的趋势，下午茶、甜品等休闲方式逐渐流行，蛋糕等烘焙品成为日常化消费；外加家庭烘焙通过互联网崛起，更提升了消费者对于奶油口感和品质的要求。含乳脂淡奶油或全乳脂稀奶油开始取代植物奶油成为主流，黄油和奶油芝士等其他乳制品烘焙原料应用也逐渐广泛，帮助公司的淡奶油和高端乳制品系列实现进一步提升需求空间。

　　近年来民族意识觉醒、国潮盛行，新中式点心及国潮风烘焙受到广大消费者青睐；行业经过前两年的扩张已逐渐从资本投机期步入较为稳步成长的阶段。新中式点心产品结构以多种经典中式点心为主并加入时下热卖的西式烘焙品元素。其鲜明的IP形象、新潮的门店陈列和行销设计等，为烘焙产业注入多元面貌与旺盛活力，也与公司率先提倡的“汉饼复兴”、“一城一饼”的理念相互呼应。各类预包装老字号品牌也顺应趋势推出了国潮新品，公司也积极与这些品牌开展“一城一饼”的合作。新中式烘焙的客层遍布各个年龄段，进一步加强消费者对于烘焙品的认知和需求，从而推动上游烘焙原料的需求。

　　现制茶饮行业和咖啡行业最近几年迅速崛起、蓬勃发展，且不断深入下沉市场。在入局者增多竞争激烈的大背景下，茶饮、咖啡门店逐渐追求差异化经营，越来越多门店提供丰富多样的烘焙品以满足消费者多元化的消费与休闲需求，更直接推动烘焙原料行业的活跃与发展。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2023年3月2日以E-mail方式发出，于2023年3月13日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　五、 《2022年度董事会审计委员会履职报告》（详见上海证券交易所网站）

　　九、 《2022年度利润分配预案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-011南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度利润分配预案的公告”）

　　十二、 《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-012南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的公告”）

　　表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联交易议案，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。

　　由于表决该事项的非关联董事人数不足3人，本议案尚需递交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、 《关于支付毕马威华振2022年度审计报酬及聘任2023年度审计机构的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-013南侨食品集团（上海）股份有限公司关于支付毕马威华振2022年度审计报酬及聘任2023年度审计机构的公告”）

　　十五、 《南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-014南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）

　　十六、 《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-015南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告”）

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》(财会 [2021] 35号)、《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》(财会 [2022] 13号)及《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)的规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　十七、 《关于公司组织架构调整的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、bwin《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-016南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司组织架构调整的公告”）

　　十八、 《关于在香港设立全资子公司的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-017 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于在香港设立全资子公司的公告”）

　　十九、 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-018南侨食品集团（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告”）

　　二十、 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-019南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　经董事会核查，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号），公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元，以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率为23.21%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　本议案涉及的决策事项在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已经第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

　　二十一、 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-019南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第一期限制性股票共计232,500股，回购价格为16.095元/股；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股，其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,726,712.50元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数为182人，预留部分授予限制性股票激励对象人数为64人。本次回购注销完成后，公司总股本将由427,976,616股变更为426,101,116股。

　　公司根据《公司法》等相关法律、法规的规定通知公司债权人，相关内容详见与本公告同时刊登的《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（临2023-020）。

　　二十二、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-021南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”）

　　二十三、 《关于召开公司2022年年度股东大会的决定》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-022南侨食品集团（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知”）

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2023年3月2日以E-mail方式发出，于2023年3月13日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　监事会对公司2022年年度报告及其摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、 公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、 公司2022年年度报告及其摘要的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能从各方面线年度的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项。

　　监事会在提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　六、 《2022年度利润分配预案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-011南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度利润分配预案的公告”）

　　八、 《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、bwin《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-012南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的公告”）

　　表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联交易议案，关联监事汪时渭先生回避表决。

　　由于表决该事项的非关联监事人数不足3人，本议案尚需递交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、 《南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-014南侨食品集团（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）

　　十、 《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-015南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告”）

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》(财会 [2021] 35号)、《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》(财会 [2022] 13号)及《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)的规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　十一、 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-019南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　公司监事会认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号），公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元，以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率为23.21%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销，激励对象考核结果真实、有效。

　　十二、 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-019南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）

　　据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第一期限制性股票共计232,500股，回购价格为16.095元/股；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股，其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,726,712.50元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。

　　十三、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临 2023-021南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”）

　　在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币56,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 公司2022年度利润分配预案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现的归属于母公司的合并净利润160,575,547.42元。以母公司实现的净利润109,144,637.57元为基数，提取法定盈余公积10,914,463.76元，加上母公司上年结转未分配利润549,562,986.49元，并扣除期中已分配之现金股利140,540,746.83元后，母公司实际可分配利润507,252,413.47元。经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2023年3月13日，公司总股本427,976,616股，以此计算合计拟派发现金红利128,392,984.80元（含税）。

　　公司于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见：认为公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2023年3月13日召开第二届监事会第十七次会议，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，审议通过了《2022年度利润分配预案》。议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（一）公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该方案的实施不会造成公司流动或其他不良影响。

　　（二）2022年，公司各项业务正常开展，业务平稳。对于本次利润分配预案，是基于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景下提出的。公司董事会已综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（三）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、bwin燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　毕马威华振承做南侨食品集团(上海)股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人冯亦佳，2013年取得中国注册会计师资格。2006年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2017年开始为本公司提供审计服务。冯亦佳近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

　　本项目的签字注册会计师杨涯，2019年取得中国注册会计师资格。杨涯2014年开始在毕马威华振执业，2017年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。杨涯近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

　　本项目的质量控制复核人汪浩，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告7份。

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目的审计服务包括上市公司年报审计及子公司法定审计服务、内控审计服务、集团季度报表汇报审阅服务及其他各专项报告鉴证服务，合计收费人民币433.8万元。2023年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。

　　公司于2023年3月13日召开的第二届董事会审计委员会第十六次会议通过了《关于支付毕马威华振2022年度审计报酬及聘任2023年度审计机构的议案》。

　　公司董事会审计委员会已对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况进行了评估，认为毕马威华振遵循了独立、客观、公证的执业准则、具备丰富的上市公司审计工作经验，在2022年度的报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中尽职尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计、内部控制审计工作以及其他核查、审计、咨询工作，全面履行审计机构的责任与义务。

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目的审计费用为人民币433.8万元，2023年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。

　　董事会审计委员会提议续聘毕马威华振对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计。表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　（1）事前认可情况：对确认并支付毕马威华振2022年度审计报酬，并继续聘任毕马威华振为2023年度审计机构的事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

　　（2）独立意见：毕马威华振在公司2022年度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反应公司财务状况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘毕马威华振为公司2023年度审计机构，对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2023年3月13日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于支付毕马威华振2022年度审计报酬及聘任2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任毕马威华振担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次《关于支付毕马威华振2022年度审计报酬及聘任2023年度审计机构的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临2023-019

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会审议。

　　● 本次拟回购注销的限制性股票数量共计1,875,500股，占公司目前总股本的0.44%，其中：首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第一期限制性股票共计232,500股，回购价格为16.095元/股；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股，其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095元/股。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号），公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元，以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率为23.21%，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：